1945年1月13日，此时的苏军已经直扑向德国东普鲁士地区，准备像德国境内发起进攻。而驻守在东普鲁士的德军是已经被打空了的中央集团军群，其兵力还不足苏军的一半。恐慌的情绪开始在东普鲁士弥漫开来，从前线撤下来的德国士兵不时会对身边的老百姓小声说到：“快走吧!俄国人就要来了!”显然，东普鲁士失守只是时间问题。

　　德国民众心里清楚几年前德军在苏联的所作所为，现在苏军反攻，是一定不会对德国人客气的。所以，东普鲁士的民众纷纷向西逃离。由于1月份的天气极为寒冷，走陆路撤离过于缓慢和辛苦，更多的难民倾向于走水路——从格丁尼亚港坐船撤往基尔港。

　　当时，德国可以使用的最大一艘船便是“威廉·古斯特洛夫”号邮轮。这艘豪华邮轮，是以威廉·古斯特洛夫(WilhelmGustloff)本人名字命名的。威廉·古斯特洛夫是纳粹瑞士分部的领导人，在1936年，被一名犹太学生暗杀。为了纪念自己的亲密战友，希特勒将这艘当时德国最豪华的邮轮命名为“威廉·古斯特洛夫”号，还在1937年5月5日亲自主持了这艘船的下水仪式。

　　这艘豪华邮轮原本是为德国工人提供休闲疗养而造。但随着争爆发，“威廉·古斯特洛夫”号被征做医院船，到了1940年，又被改为运兵船——负责U艇见习官兵的运输工作。

　　1945年的1月下旬，“威廉·古斯特洛夫”号接到了运送命令：运送一批U型潜艇的见习官兵、一批伤兵、一批武器装备、一批医护人员，以及“顺带”再捎走一批难民。

　　登上“古斯特洛夫”号的人数统计如下：173名船员(海军武装辅助队)、918名第二潜艇训练师的士官及士兵、373名海军女医护人员、162名伤兵，8956名难民(其中4424名有合法登记)，共10582人。

　　但是，船上的救生设备无法满足1万多人的需求，连救生艇加救生衣，大概可以装备一半的乘客。不过在那种情况下，有没有足够救生艇已经不重要了。

　　1945年1月30日中午12点30分，“古斯特洛夫”号拉响汽笛，驶出格丁尼亚港。护航的两条鱼雷艇其中一艘发生故障，最后，只有“狮子”号这一艘为她护航。

　　与平常不同，这次航行，一共有三名船长和一名拥有船长执照的大副，再加上U艇见习官兵的指挥官威尔汉姆少校，共5位长官。这五个人对航线选择持有不同的意见：A线路，是沿着海岸的浅海航行。优点是能避开苏联潜艇，缺点是水雷较多，航行速度将大大减;B线路，是被称为“58号紧急航道”的深海线路，优点是没有水雷，速度将大大加快，缺点是易遭苏联潜艇攻击。